至德元年丙申（公元756年）
五月
丁巳日，鲁炅的军队溃散，他退守南阳，叛军随即包围了南阳城。太常卿张垍推荐夷陵太守虢王李巨有勇有谋，唐玄宗征召吴王李祗担任太仆卿，任命李巨为陈留、谯郡太守、河南节度使，同时统领岭南节度使何履光、黔中节度使赵国珍、南阳节度使鲁炅。赵国珍原本是牂柯地区的夷人。戊辰日，李巨率领军队从蓝田出发，直奔南阳。叛军得知后，解围撤走。
令狐潮再次领兵攻打雍丘。他和张巡是旧相识，在城下像平时一样互相慰问，令狐潮趁机劝张巡：“天下大局已定，你坚守这座危城，是为了谁呢？”张巡说：“你平生总以忠义自称，如今的所作所为，忠义在哪里！”令狐潮羞愧地退了兵。
郭子仪、李光弼返回常山，史思明收拢数万溃散的士兵紧随其后。郭子仪挑选精锐骑兵轮番挑战，经过三天追击到行唐县，叛军疲惫不堪，于是撤退。郭子仪乘胜追击，又在沙河县打败叛军。蔡希德抵达洛阳后，率领两万步兵骑兵北上增援史思明，还让牛廷玠征调范阳等郡一万多名士兵协助史思明，合计五万多人，其中同罗、曳落河部落的士兵占五分之一。郭子仪到达恒阳县，史思明也跟着赶到，郭子仪深挖壕沟、高筑营垒坚守；叛军来攻就防守，撤退就追击，白天炫耀兵力，夜晚袭击敌营，让叛军无法休息。几天后，郭子仪、李光弼商议：“叛军已经疲惫，可以出战了。”壬午日，两军在嘉山交战，唐军大败叛军，斩杀四万人，俘虏一千多人。史思明从马上摔下来，光着发髻、光着脚逃跑，到了傍晚，拄着折断的长枪回到营中，随后逃往博陵；李光弼率军包围博陵，唐军声威大振。从此，河北十多个郡都杀死叛军守将投降。叛军通往渔阳的道路再次被切断，往来的叛军都只能率轻骑偷偷过境，大多被官军俘获，将士中家在渔阳的，无不人心动摇。
安十分恐惧，召见高尚、严庄并责骂他们：“你们多年来劝我谋反，说这是万无一失的计策。如今我围攻潼关几个月不能前进，北路又被切断，官军从四面八方合围，我现在只占有汴州、郑州等几个州罢了，所谓的万无一失在哪里？从今以后你们别再来见我！”高尚、严庄十分害怕，好几天不敢去见安。田乾真从潼关赶来，替高尚、严庄劝说安：“自古以来帝王成就大业，都会有胜有败，怎么可能一举成功！如今各地官军虽然众多，但都是新招募的乌合之众，没有经过战阵训练，怎么能抵挡我们蓟北的精锐士兵，不值得过分忧虑！高尚、严庄都是辅佐你成就大业的元勋，陛下一旦疏远他们，让众将得知，谁能不心存恐惧！如果上下离心离德，我私下为陛下感到危险！”安高兴地说：“阿浩，你能明白我的心事。”立即召见高尚、严庄，摆酒设宴畅饮，还亲自唱歌劝酒，对待他们像以前一样。阿浩是田乾真的小字。安商议放弃洛阳，逃回范阳，还没拿定主意。
当时，天下人都认为杨国忠骄横放纵招致叛乱，无不恨之入骨。而且安起兵是以诛杀杨国忠为名义，王思礼秘密劝说哥舒翰，让他上表请求诛杀杨国忠，哥舒翰没有答应。王思礼又请求率领三十名骑兵劫持杨国忠到潼关杀掉。哥舒翰说：“如果这样做，就是我哥舒翰谋反，而不是安谋反了。”有人劝说杨国忠：“如今朝廷的重兵都在哥舒翰手中，他如果举旗向西进军，对你难道不是危险吗！”杨国忠十分恐惧，于是上奏：“潼关的大军虽然强盛，但后方没有援军，万一失利，京城就危险了。请挑选三千名监牧的年轻人在宫苑中训练。”唐玄宗批准了，派剑南军将李福德等人统领这支队伍。又招募一万人驻扎在灞上，命令亲信杜乾运统领，名义上是抵御叛军，实际上是防备哥舒翰。哥舒翰得知后，也担心被杨国忠谋害，于是上表请求将灞上的军队划归潼关统领。六月癸未日，唐玄宗召见杜乾运前往潼关，哥舒翰借故将他斩首；杨国忠更加恐惧。
恰逢有人报告说崔乾佑在陕郡的兵力不到四千人，都是瘦弱无力、毫无防备的士兵，唐玄宗派人催促哥舒翰进军收复陕郡、洛阳。哥舒翰上奏：“安长期熟悉用兵之道，如今刚起兵反叛，怎么会没有防备！这一定是故意用弱兵引诱我们。如果前往，正好落入他的圈套。而且叛军远道而来，速战速决对他们有利；官军占据险要地势扼守，坚守对我们有利。何况叛军残暴失去民心，兵力日益窘迫，将会发生内乱；我们趁机进攻，可不战而擒获安。关键在于成功，何必急于求成！如今各道征召的士兵大多还没集结，请暂且等待。”郭子仪、李光弼也上书说：“请允许我们率军北上夺取范阳，捣毁叛军的巢穴，扣押叛军党羽的妻子儿女来招降他们，叛军必定会内部崩溃。潼关的大军，只应坚守来疲惫叛军，不可轻易出战。”杨国忠怀疑哥舒翰图谋自己，对唐玄宗说叛军正在无防备状态，而哥舒翰停滞不前，将会错失战机。唐玄宗认为杨国忠说得对，继续派遣宦官接连催促哥舒翰进军。哥舒翰迫不得已，捶胸痛哭；丙戌日，率领军队出关。
己丑日，唐军在灵宝西原遭遇崔乾佑的军队。崔乾佑占据险要地势等待唐军，南边靠近高山，北边依托黄河，狭窄的道路长七十里。庚寅日，官军与崔乾佑展开会战。崔乾佑在险要之地埋伏军队，哥舒翰和田良丘乘船在黄河中流观察军情，看到崔乾佑的士兵很少，就催促各军进军。王思礼等人率领五万精兵在前，庞忠等人率领其余十万士兵随后，哥舒翰率领三万士兵登上黄河北岸的高地观战，擂鼓助威。崔乾佑派出的军队不超过一万人，士兵们三五成群，分散得像列星一样，有的稀疏有的密集，有的前进有的后退，官军看到后都嘲笑他们。崔乾佑则将精锐部队部署在后方。两军交战之后，叛军放倒旗帜假装要逃跑，官军放松警惕，不再防备。片刻之间，叛军伏兵四起，从高处扔下木头石头，击杀了很多官军士兵。道路狭窄，士兵们像被束缚住一样，长枪长矛都无法使用。哥舒翰用毡车驾马作为先锋，想要冲击叛军。中午过后，东风刮得十分猛烈，崔乾佑用几十辆草车堵在毡车前面，放火焚烧，烟雾弥漫，官军无法睁眼，胡乱互相厮杀，以为叛军在烟雾中，集中弓箭射击。傍晚时分，弓箭射完了，才知道没有叛军。崔乾佑派遣同罗精锐骑兵从南山绕到官军后方发起进攻，官军首尾惊慌混乱，不知道如何防备，于是大败；有的士兵丢弃铠甲逃入山谷，有的互相拥挤掉进黄河淹死，喊杀声震动天地，叛军乘胜追击。后军看到前军战败，都自行溃散，黄河北岸的军队看到后也溃散了，转眼间，黄河南北两岸都空无一人。哥舒翰仅率领一百多名骑兵逃跑，从首阳山向西渡过黄河入关。潼关外原先挖了三条壕沟，每条都宽二丈、深一丈，人马掉进沟里，片刻之间就填满了；其余的士兵踩着尸体渡过壕沟，得以入关的士兵只有八千多人。辛卯日，崔乾佑进攻潼关，攻克了城池。
哥舒翰到达关西驿站，张贴告示收罗溃散的士兵，想要重新坚守潼关。蕃将火拔归仁等人率领一百多名骑兵包围驿站，进去对哥舒翰说：“叛军到了，请您上马。”哥舒翰上马走出驿站，火拔归仁率领众人叩头说：“您率领二十万大军一战即溃，还有什么脸面去见天子！况且您没看到高仙芝、封常清的下场吗？请您向东而去。”哥舒翰不同意，想要下马。火拔归仁用毛绳将他的脚捆绑在马腹上，对其他不愿顺从的将领，都抓起来向东而去。恰逢叛军将领田乾真已经赶到，哥舒翰于是向叛军投降，一起被送往洛阳。安问哥舒翰：“你以前常常轻视我，如今怎么样了？”哥舒翰趴在地上回答：“我肉眼凡胎，不识圣人。如今天下还未平定，李光弼在常山，李祗在东平，鲁炅在南阳，陛下留下我，让我用书信招降他们，不久之后他们都会投降。”安十分高兴，任命哥舒翰为司空、同平章事。又对火拔归仁说：“你背叛主人，不忠不义。”将他逮捕斩首。哥舒翰写信招降各位将领，将领们都回信斥责他。安知道招降无效，就把哥舒翰囚禁在宫苑中。潼关失守后，河东、华阴、冯翊、上洛的防御使都放弃郡城逃跑，各地的守兵也都溃散了。
当天，哥舒翰的部下前来报告紧急军情，唐玄宗没有及时召见，只派遣李福德等人率领监牧的士兵前往潼关救援。到了傍晚，用来传递平安消息的烽火没有燃起，唐玄宗这才感到恐惧。壬辰日，召见宰相商议对策。杨国忠因为自己兼任剑南节度使，得知安反叛后，就命令副使崔圆暗中储备物资，以防备紧急时投奔那里，到这时首先提出前往蜀地的计策。唐玄宗同意了。癸巳日，杨国忠在朝堂上召集百官，惊慌流泪；询问对策，百官都唯唯诺诺不敢回答。杨国忠说：“有人告发安反叛的情况已经十年了，陛下却始终不相信。如今的事情，不是宰相的过错。”退朝后，士民四处抢掠逃跑，不知道往哪里去，街市一片萧条。杨国忠让韩国夫人、虢国夫人入宫，劝说唐玄宗前往蜀地。
甲午日，前来上朝的百官不到十分之一二。唐玄宗登上勤政楼，颁布制书，说要亲自出征，听到的人都不相信。任命京兆尹魏方进为御史大夫兼置顿使；京兆少尹灵昌人崔光远为京兆尹，担任西京留守；将军边令诚掌管宫廷钥匙。借口剑南节度大使颍王李璬将要赴任，命令剑南道准备物资储备。当天，唐玄宗转移到北内居住。傍晚，命令龙武大将军陈玄礼整顿六军，丰厚赏赐钱财布帛，挑选九百多匹宫廷马厩的马，外人都不知道这些情况。乙未日黎明，唐玄宗只与杨贵妃姐妹、皇子、王妃、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼以及亲近的宦官、宫女从延秋门出发，宫外的王妃、公主、皇孙都被抛弃不顾。唐玄宗经过左藏库时，杨国忠请求烧掉它，说：“不要为叛军留下物资。”唐玄宗忧愁地说：“叛军来了得不到财物，必定会再向百姓征收；不如留给他们，不要让我的百姓遭受双重困苦。”当天，还有百官前来上朝，到了宫门口，还能听到漏壶的声音，禁军卫士依然整齐地站在仪仗队中。宫门打开后，宫女们混乱地跑出来，朝廷内外一片骚动，不知道唐玄宗的去向。于是王公贵族、士民四处逃窜，山野百姓争相进入宫殿和王公府第，盗取金银珠宝，有的人甚至骑着驴登上大殿。还烧毁了左藏库和大盈库。崔光远、边令诚率领人手救火，又招募人代理府、县官员分别防守，杀死十多个人，局势才稍微稳定下来。崔光远派儿子向东去拜见安，边令诚也把宫廷钥匙献给了安。
唐玄宗经过便桥时，杨国忠派人烧毁桥梁。唐玄宗说：“士民各自躲避叛军求生，为什么要断绝他们的生路！”留下内侍监高力士，让他灭火后再赶来。唐玄宗派宦官王洛卿先行，告知沿途郡县准备食宿。午饭时分，到达咸阳望贤宫，王洛卿和县令都已经逃跑，宦官征召官吏百姓，没有人响应。中午过后，唐玄宗还没有吃饭，杨国忠亲自到集市上买来胡饼献给唐玄宗。于是百姓争相献上粗米饭，里面夹杂着麦粒和豆子；皇孙们争着用手抓着吃，一会儿就吃完了，还没能吃饱。唐玄宗都付给了他们钱财，慰问了他们。众人都哭了，唐玄宗也忍不住落泪。有位名叫郭从谨的老人上前说：“安包藏祸心，本来就不是一天两天了；也有人到宫中告发他的阴谋，陛下却常常把告发的人杀掉，使得安能够得逞叛乱，导致陛下被迫流亡。因此古代的帝王致力于招揽贤良忠臣来拓宽视野、明辨是非，大概就是为了这个缘故。我还记得宋璟担任宰相时，多次进献直言，天下依靠他得以安定太平。近年来，朝中大臣都忌讳直言进谏，只知道阿谀奉承来讨好陛下，因此宫门之外的事情，陛下都无法得知。我们这些民间百姓，早就知道会有今天的局面，但是皇宫深不可测，我们的区区心意，没有途径上达陛下。事情不到这个地步，我怎么能有机会见到陛下并诉说这些呢！”唐玄宗说：“这都是我的不明智，后悔也来不及了！”慰问了郭从谨后让他离去。不久，尚食官送来皇帝的膳食，唐玄宗命令先赏赐给随从官员，然后自己才吃。命令士兵分散到村落中寻找食物，约定未时（下午一点到三点）集合出发。半夜时分，才到达金城县。县令也已经逃跑，县里的百姓都逃走了，但是饮食器皿都还在，士兵们得以自行取用。当时随从的人大多逃跑了，内侍监袁思艺也逃走了，驿站中没有灯火，人们互相枕着身体睡觉，贵贱之分再也无法分辨。王思礼从潼关赶到，唐玄宗这才知道哥舒翰被擒获；任命王思礼为河西、陇右节度使，立即让他赶赴任所，收拢溃散的士兵，等待东征叛军。
丙申日，唐玄宗一行到达马嵬驿，将士们又饿又累，都十分愤怒。陈玄礼认为灾祸是由杨国忠引起的，想要诛杀他，通过东宫宦官李辅国告知太子，太子犹豫不决。恰逢吐蕃使者二十多人拦住杨国忠的马，诉说没有食物，杨国忠还没来得及回答，士兵们大喊：“杨国忠与胡人谋反！”有人用箭射击他，射中了马鞍。杨国忠逃到驿站西门内，士兵们追上去杀死了他，分割了他的尸体，用长枪挑着他的头颅挂在驿站门外，还杀死了他的儿子户部侍郎杨暄以及韩国夫人、秦国夫人。御史大夫魏方进说：“你们怎么敢杀害宰相！”众人又杀死了他。韦见素听到骚乱后走出驿站，被乱兵殴打，脑浆流到地上。众人说：“不要伤害韦相公。”把他救了下来，得以幸免。士兵们包围了驿站，唐玄宗听到喧哗声，询问外面发生了什么事，身边的人回答说杨国忠谋反。唐玄宗拄着拐杖走出驿站大门，慰问士兵们，命令他们收兵，士兵们没有响应。唐玄宗让高力士询问原因，陈玄礼回答说：“杨国忠谋反，杨贵妃不应该再侍奉陛下，希望陛下忍痛割爱，依法处置她。”唐玄宗说：“我会亲自处理这件事。”走进驿站门内，拄着拐杖低头站立。过了很久，京兆司录韦谔上前说：“如今众人愤怒难犯，安危就在片刻之间，希望陛下迅速决断！”说完叩头流血。唐玄宗说：“杨贵妃常年居住在深宫之中，怎么会知道杨国忠的谋反阴谋！”高力士说：“杨贵妃确实没有罪过，但是将士们已经杀死了杨国忠，而杨贵妃还在陛下身边，他们怎么敢安心！希望陛下慎重考虑，将士们安心，陛下才能安心。”唐玄宗于是命令高力士带领杨贵妃前往佛堂，将她缢死。把尸体抬到驿站庭院中，召陈玄礼等人进来查看。陈玄礼等人于是脱下头盔、放下铠甲，叩头请罪，唐玄宗慰问了他们，命令他们告知将士们。陈玄礼等人高呼万岁，再次叩拜后退出，于是开始整顿队伍准备继续前行。韦谔是韦见素的儿子。杨国忠的妻子裴柔与她的小儿子杨曦以及虢国夫人、虢国夫人的儿子裴徽都逃跑了，逃到陈仓县时，县令薛景仙率领官吏士兵追捕，将他们全部诛杀。
丁酉日，玄宗即将从马嵬坡出发，随行的朝臣只有韦见素一人，于是任命韦谔为御史中丞，兼任置顿使（负责安排沿途食宿）。将士们都说：“杨国忠谋反，他的部下将领都在蜀地，不能去那里。”有人请求去河陇地区，有人请求去灵武，有人请求去太原，也有人说应该返回长安。玄宗心里想去蜀地，又怕违背众人意愿，最终没说要去哪里。韦谔说：“返回长安，必须有抵御叛军的防备。现在兵力薄弱，向东去不容易，不如暂且到扶风，再慢慢考虑去向。”玄宗询问众人意见，大家都表示同意，于是就听从了这个建议。
出发时，当地父老乡亲都拦在道路上请求玄宗留下，说：“皇宫是陛下的家，皇陵是陛下的祖坟，现在舍弃这些，要去哪里呢？”玄宗勒住马缰绳停留了很久，然后命令太子在后面安抚父老。父老们趁机说：“陛下既然不肯留下，我们愿意率领子弟跟随殿下向东攻破叛军，收复长安。如果殿下和陛下都进入蜀地，让中原百姓谁来做主呢？”片刻之间，前来追随的人就有几千。太子不肯，说：“陛下长途跋涉冒着危险，我怎么忍心日夜离开他身边。而且我还没当面辞别陛下，应当回去禀报，再听候指示。”太子一边流泪，一边调转马头准备向西走。建宁王李倓和李辅国拉住太子的马缰绳劝谏说：“叛贼攻陷京城，天下分崩离析，不顺应民心，怎么能复兴大唐！现在殿下跟随陛下进入蜀地，如果叛军烧毁栈道，那么中原之地就会拱手送给叛军了。民心一旦离散，就再也难以聚合，到时候即使想再回到这里，还能做到吗？不如收编西北边境的守军，在河北召回郭子仪、李光弼，和他们合力向东讨伐叛贼，收复长安、洛阳两京，平定天下，让国家转危为安，宗庙被毁后重新建立，清扫皇宫来迎接陛下，这难道不是最大的孝道吗！何必拘泥于小小的温情，做儿女情长的牵挂呢！”广平王李俶也劝太子留下。父老们一起簇拥着太子的马，不让他走。太子于是派李俶快马禀报玄宗。
玄宗拉住马缰绳等待太子，过了很久也没见到他，派人去侦察，侦察的人回来禀报了情况，玄宗说：“这是天意啊！”于是下令分出后军两千人和飞龙厩的马匹跟随太子，并且告知将士们说：“太子仁爱孝顺，可以继承宗庙，你们要好好辅佐他。”又对太子说：“你努力吧，不要挂念我。西北的各个胡人部落，我一向待他们很好，你一定能得到他们的助力。”太子面向南方痛哭流涕。玄宗又派人把东宫的宫女送到太子身边，并且宣布旨意想要传位给太子，太子没有接受。李俶、李倓都是太子的儿子。
己亥日，玄宗到达岐山县。有人说叛军前锋即将赶到，玄宗急忙赶路，在扶风郡过夜。士兵们暗中怀有去留的心思，常常散布不恭敬的流言，陈玄礼无法制止，玄宗对此很担忧。恰逢成都进贡的十几万匹春彩（春季的丝织品）运到扶风，玄宗下令把这些丝织品全部摆放在庭院里，召集将士们进来，亲自到轩廊前告知他们说：“我近来年老体衰，任用官员不当，导致叛贼作乱，不得不远远躲避他们的锋芒。我知道你们都是仓促之间跟随我，没能与父母妻子告别，风餐露宿走到这里，非常辛苦，我感到十分愧疚。蜀地道路遥远险阻，郡县狭小，人马众多，或许无法供给，现在听任你们各自回家，我只和子孙、宦官们继续前行进入蜀地，也足够能到达。今天和你们诀别，这些丝织品可以分给大家，作为路费和粮食。如果你们回去见到父母和长安的父老乡亲，替我转达问候，让他们各自好好保重！”说着泪水沾湿了衣襟。众人都哭着说：“我们生死都跟随陛下，不敢有二心。”玄宗过了很久才说：“去留听凭你们自己决定。”从此之后，流言才平息下来。
太子留下后，不知道该去哪里。广平王李俶说：“天色渐渐晚了，这里不能停留，大家想往哪里去？”众人都没有回答。建宁王李倓说：“殿下过去曾经担任朔方节度大使，那里的将领官吏每年都会上书问候，我大致认识他们的姓名。现在河西、陇右的军队都战败投降了叛军，他们的父兄子弟大多在叛军中，或许会产生异心。朔方路途较近，兵马强盛，裴冕是名门望族出身，一定不会有二心。叛贼进入长安后正在抢掠，还没来得及攻占其他地方，趁这个机会迅速前往朔方，再慢慢谋划大举进兵，这是上策。”众人都说：“好！”太子一行到了渭水岸边，遇到潼关战败的士兵，误把他们当作叛军交战，死伤很多人。之后，收集残余士兵，选择渭水浅的地方，骑马渡过；没有马的人只能流泪返回。太子从奉天向北行进，到新平郡时，连夜奔驰了三百多里，士兵和兵器损失超过一半，剩下的人不过几百。新平太守薛羽弃城逃走，太子杀了他；当天到达安定郡，太守徐瑴也逃走了，太子又杀了他。
庚子日，任命剑南节度留后崔圆为剑南节度等副大使。辛丑日，玄宗从扶风出发，在陈仓过夜。
太子到达乌氏县时，彭原太守李遵出城迎接，献上衣服和干粮。到了彭原，招募士兵，得到几百人。当天到达平凉，检阅朝廷养马的地方，获得几万匹马，又招募士兵，得到五百多人，军势逐渐振作起来。
壬寅日，玄宗到达散关，把随从将士分成六军，派颍王李璬先行前往蜀地。寿王李瑁等人分别统领六军随后进发。丙午日，玄宗到达河池郡。崔圆献上奏表迎接圣驾，详细说明蜀地粮食丰收，兵力强盛。玄宗非常高兴，当天就任命崔圆为中书侍郎、同平章事（宰相），仍然兼任蜀郡长史。任命陇西公李瑀为汉中王、梁州都督、山南西道采访防御使。李瑀是李琎的弟弟。
王思礼到达平凉，听说河西各个胡人部落作乱，就返回拜见玄宗的临时驻地。起初，河西各个胡人部落听说他们的都护都跟随哥舒翰在潼关战死，所以争相自立，互相攻击；而实际上都护们跟随哥舒翰在黄河北岸，没有战死，也没有和火拔归仁一起投降叛军。玄宗于是任命河西兵马使周泌为河西节度使，陇右兵马使彭元耀为陇右节度使，和都护思结进明等人一起前往镇所，招抚各自的部落。任命王思礼为临时驻地的都知兵马使。
戊申日，扶风百姓康景龙等人自发组织起来攻打叛军任命的宣慰使薛总，斩杀二百多人。庚戌日，陈仓县令薛景仙杀死叛军守将，攻克扶风并坚守。
安禄山没想到玄宗会迅速向西逃亡，派人命令崔乾佑停止进军，留守潼关，过了十天，才派孙孝哲率领军队进入长安，任命张通儒为西京留守，崔光远为京兆尹；派安忠顺率领军队驻守在皇家园林中，镇守关中。孙孝哲受到安禄山的宠信，权力很大，常常和严庄争权；安禄山让他监督关中的各位将领，张通儒等人都受他节制。孙孝哲奢侈放纵，杀人果断，叛军党羽都很害怕他。安禄山下令搜捕唐朝的百官、宦官、宫女等，每次捕获几百人，就用兵士看守押送到洛阳。王、侯、将、相中有跟随玄宗逃亡而家属留在长安的，都被诛杀，连婴儿也不放过。陈希烈因为晚年失去玄宗的信任，心怀怨恨，和张均、张垍等人都投降了叛军。安禄山任命陈希烈、张垍为宰相，其余唐朝官员也都授予官职。于是叛军势力更加嚣张，向西威胁汧水、陇山地区，向南侵犯长江、汉水流域，向北割据河东的一半土地。然而叛军将领都粗鲁勇猛，没有长远的谋略，攻克长安后就自以为得志，日夜饮酒作乐，专门沉迷于声色珠宝财物，再也没有向西进军的打算，所以玄宗才能安全地进入蜀地，太子向北行进也没有被追击的祸患。
李光弼围攻博陵还没攻克，听说潼关失守，就解除包围向南撤退。史思明随后追击，李光弼击退了他，然后和郭子仪一起率领军队进入井陉关，留下常山太守王倅率领景城、河间的团练士兵守卫常山。平卢节度使刘正臣准备袭击范阳，还没到达，史思明率领军队迎击，刘正臣大败，抛弃妻子儿女逃走，士兵战死七千多人。起初，颜真卿听说河北节度使李光弼出兵井陉关，就收兵返回平原郡，等待李光弼的命令。听说郭子仪、李光弼向西进入井陉关，颜真卿才重新筹划河北地区的军事行动。
太子在平凉停留了几天，朔方留后杜鸿渐、六城水陆运使魏少游、节度判官崔漪、支度判官卢简金、盐池判官李涵一起商议说：“平凉是地势平坦、无险可守的地方，不是屯兵的好去处，灵武兵力充足、粮食丰富，如果迎接太子到这里，向北收编各个城池的军队，向西征调河陇地区的精锐骑兵，向南平定中原，这是万世难逢的时机。”于是派李涵向太子献上奏笺，并且把朔方的士兵、马匹、兵器、粮食、布帛等军用物资的数量登记造册献给太子。李涵到达平凉，太子非常高兴。恰逢河西司马裴冕入朝担任御史中丞，到平凉拜见太子，也劝太子前往朔方，太子听从了他们的建议。杜鸿渐是杜暹的族侄；李涵是李道的曾孙。杜鸿渐、崔漪让魏少游留在后面，修整住所，储备物资，自己到平凉北境迎接太子，劝太子说：“朔方是天下精锐兵力聚集的地方。现在吐蕃请求和亲，回纥归附朝廷，四方郡县大多坚守城池抵抗叛军，等待复兴的机会。殿下现在在灵武整顿军队，然后稳步进军，向四方发布檄文，收揽忠义之士，那么叛贼就不难消灭了。”魏少游大规模修建宫殿房屋，帷帐都仿照皇宫的样式，饮食也准备了山珍海味。秋季七月辛酉日，太子到达灵武，下令全部拆除这些奢华的设施。
甲子日，玄宗到达普安郡，宪部侍郎房琯前来拜见。玄宗从长安出发时，大臣们大多不知道，到了咸阳，对高力士说：“朝臣中谁会来，谁不会来？”高力士回答说：“张均、张垍父子受到陛下的恩惠最深，而且和皇亲国戚有联姻，他们一定会先来。当时舆论都认为房琯适合担任宰相，而陛下没有任用他，加上安禄山曾经推荐过他，恐怕他不会来。”玄宗说：“事情还不好说。”等到房琯到达，玄宗询问张均兄弟的情况，房琯回答说：“我曾经和他们一起赶来，他们却中途停留不前：看他们的意思，好像有什么想法却不方便说。”玄宗回头对高力士说：“我本来就知道他们会这样。”当天，任命房琯为文部侍郎、同平章事。
起初，张垍娶了宁亲公主，被允许在皇宫内设置住宅，受到的宠爱无比深厚。陈希烈请求辞去宰相职务，玄宗亲临张垍的住宅，询问可以担任宰相的人选。张垍没有回答。玄宗说：“没有比我的爱婿更合适的了。”张垍走下台阶跪拜谢恩。然而最终玄宗没有任用他，所以张垍心怀不满，玄宗也察觉到了这一点。当时张均、张垍兄弟以及姚崇的儿子尚书右丞姚奕、萧蒿的儿子兵部侍郎萧华、韦安石的儿子礼部侍郎韦陟、太常少卿韦斌，都凭借才能和声望担任了高官，玄宗曾经说：“如果任命宰相，应当从已故宰相的子弟中全部挑选。”但后来都没有任用他们。
裴冕、杜鸿渐等人向太子献上奏笺，请求遵循马嵬坡时的旨意，即皇帝位，太子没有答应。裴冕等人说：“将士们都是关中人，日夜思念家乡，他们之所以艰难地跟随殿下长途跋涉到沙漠边塞，是希望能立下一点功劳。如果有一天军队离散，就再也难以聚集了。希望殿下勉强顺应众人的心意，为国家着想！”奏笺上了五次，太子才答应。当天，肃宗在灵武城南楼即位，大臣们行跪拜大礼，肃宗流泪叹息。尊玄宗为上皇天帝，大赦天下，改年号为至德。任命杜鸿渐、崔漪一起掌管中书舍人事务，裴冕为中书侍郎、同平章事。将关内采访使改为节度使，治所迁移到安化郡，任命前蒲关防御使吕崇贲担任这一职务。任命陈仓县令薛景仙为扶风太守，兼任防御使；陇右节度使郭英乂为天水太守，兼任防御使。当时边塞的精锐士兵都被挑选出来讨伐叛军，只剩下老弱士兵守卫边境，文武官员不到三十人，他们在荒草丛生的地方建立朝廷，制度都是临时创立的，武将们骄横傲慢。大将管崇嗣在朝堂上，背对着皇宫的方向坐着，谈笑自如，监察御史李勉上奏弹劾他，把他关押到有关部门。肃宗特意赦免了他，感叹说：“我有李勉，朝廷才开始有尊严！”李勉是李元懿的曾孙。十天之内，前来归附的人逐渐增多。
张良娣性情灵巧聪慧，能迎合肃宗的心意，跟随肃宗来到朔方。当时随从的兵力单薄，张良娣每次睡觉时，常常睡在肃宗前面。肃宗说：“抵御叛军不是妇人能做到的。”张良娣说：“仓促之间，我用身体挡住叛军，殿下可以从后面逃走。”到了灵武，张良娣生下孩子；三天后就起身，为士兵缝制衣服。肃宗阻止她，她回答说：“现在不是我只顾自己休养的时候。”肃宗因此更加怜爱她。
丁卯日，上皇（玄宗）下制书：“任命太子李亨为天下兵马元帅，统领朔方、河东、河北、平卢节度都使，向南夺取长安、洛阳。任命御史中丞裴冕兼任左庶子，陇西郡司马刘秩代理右庶子；永王李璘为山南东道、岭南、黔中、江南西道节度都使，任命少府监窦绍为他的师傅，长沙太守李岘为都副大使；盛王李琦为广陵大都督，统领江南东路及淮南、河南等路节度都使，任命前江陵都督府长史刘汇为他的师傅，广陵郡长史李成式为都副大使；丰王李珙为武威都督，仍然统领河西、陇右、安西、北庭等路节度都使，任命陇西太守济阴人邓景山为他的师傅，兼任都副大使。所需的士兵、马匹、兵器、粮食、赏赐等物资，都由当地自行供给。各路原本的节度使虢王李巨等人仍然按照原来的任命担任节度使。他们可以自行任命属官以及本路的郡县官员，任命后上报朝廷即可。”当时李琦、李珙都没有出宫前往镇所，只有李璘赶赴任所。设置山南东道节度使，统领襄阳等九个郡。将五府经略使升为岭南节度使，统领南海等二十二个郡。将五溪经略使升为黔中节度使，统领黔中等各个郡。将江南分为东西二道，东道统领余杭等郡，西道统领豫章等郡。在此之前，四方各地听说潼关失守，都不知道玄宗的去向，等到这个制书颁布后，才知道皇帝的所在地。刘汇是刘秩的弟弟。
安派孙孝哲在崇仁坊杀害霍国长公主、王妃、驸马等人，挖开他们的心脏，用来祭祀安庆宗。凡是杨国忠、高力士的党羽以及安一向憎恶的人，全部被杀，共八十三人，有的被铁杖砸破脑壳，鲜血流满街道。己巳日，又杀害皇孙以及郡主、县主二十多人。
庚午日，上皇（玄宗）到达巴西郡；太守崔涣出城迎接拜见。上皇和他交谈后，十分满意，房琯又推荐他，当天就任命崔涣为门下侍郎、同平章事（宰相），任命韦见素为左相。崔涣是崔玄暐的孙子。
起初，京兆人李泌，幼年时就以才智敏捷闻名，玄宗让他和忠王（后来的肃宗）一起游玩。忠王被立为太子后，李泌已经长大，上书议论国事。玄宗想授予他官职，他推辞不肯；玄宗就让他和太子结为平民之交，太子常常称他为“先生”。杨国忠憎恶他，上奏把他贬到蕲春，后来李泌得以归隐，居住在颍阳。肃宗从马嵬坡向北行进后，派人召见他，李泌在灵武拜见肃宗，肃宗大喜，外出时和他并肩骑马，睡觉时和他同榻而眠，就像做太子时一样，无论大事小事都征询他的意见，对他言听计从，甚至任免将相也和他商议。肃宗想任命李泌为右相，李泌坚决推辞说：“陛下把我当作宾客朋友，这比宰相的地位还尊贵，何必委屈我的志向呢！”肃宗才作罢。
跟随安反叛的同罗、突厥部落驻扎在长安皇家园林中，甲戌日，他们的酋长阿史那从礼率领五千骑兵，偷走御马厩的两千匹马逃回朔方，图谋联合各个胡人部落，侵占边疆地区。肃宗派人安抚他们，投降的人很多。
叛军派兵侵犯扶风，薛景仙击退了他们。
安派他的将领高嵩带着诏书、丝织品引诱河陇地区的将士，大震关使郭英乂活捉并斩杀了高嵩。
同罗、突厥部落逃走后，长安陷入大乱，官吏四处逃窜躲藏，监狱里的囚犯自行逃出。京兆尹崔光远认为叛军将要逃走，派官吏士兵守卫孙孝哲的住宅。孙孝哲把情况报告给安，崔光远于是和长安县令苏震率领府、县官员十几人前来投奔肃宗。己卯日，他们到达灵武，肃宗任命崔光远为御史大夫兼京兆尹，派他前往渭北招集官吏百姓；任命苏震为御史中丞。苏震是苏瑰的孙子。安任命田乾真为京兆尹。侍御史吕謓、右拾遗杨绾、奉天县令安平人崔器相继赶到灵武；肃宗任命吕謓、崔器为御史中丞，杨绾为起居舍人、知制诰（负责起草诏书）。
肃宗命令河西节度副使李嗣业率领五千士兵赶赴临时驻地，李嗣业和节度使梁宰商议，想暂且延缓出兵观察局势变化。绥德府折冲都尉段秀实责备李嗣业说：“哪有君主父亲告急，而臣子却安然不动不肯赴援的道理！您常自称大丈夫，今天看来，不过是个儿女情长的人罢了！”李嗣业十分惭愧，立即禀报梁宰，按要求出兵，任命段秀实为副将，率领军队赶赴临时驻地。肃宗又向安西征兵；行军司马李栖筠征调七千精锐士兵，用忠义之道激励他们后派遣出发。
下令将扶风改为凤翔郡。
庚辰日，上皇到达成都，随从官员和六军将士到达的只有一千三百人。
令狐潮在雍丘围攻张巡，双方相持四十多天，朝廷和雍丘的消息断绝。令狐潮听说玄宗已经前往蜀地，又写信招降张巡。张巡手下有六名大将，官职都是开府、特进，他们对张巡说兵力敌不过叛军，而且皇上生死不明，不如投降叛军。张巡假装答应。第二天，在堂上悬挂天子画像，率领将士们朝拜，人人都流泪哭泣。张巡把六名大将带到前面，用君臣大义斥责他们，然后斩杀了他们。士兵们的斗志更加高昂。
城中的箭用完了，张巡捆扎了一千多个草人，穿上黑衣，夜里用绳子吊下城墙，令狐潮的士兵争相射箭，过了很久才发现是草人；张巡因此获得几十万支箭。后来张巡又在夜里吊下真人，叛军嘲笑他们不再防备，张巡于是派五百名敢死队员突袭令狐潮的军营；令狐潮的军队大乱，烧毁营垒逃走，张巡追击了十几里。令狐潮感到惭愧，又增兵围攻雍丘。
张巡派郎将雷万春在城墙上和令狐潮对话，话还没说完，叛军的弩箭射中了他的脸，中了六箭他仍然站立不动。令狐潮怀疑他是木人，派间谍打听，才大吃一惊，远远地对张巡说：“刚才见到雷将军，才知道您的军令严明，然而这又能对抗天道吗！”张巡对他说：“你连人伦都不懂，怎么会知道天道！”不久，张巡出兵作战，活捉叛军将领十四人，斩杀一百多人。叛军于是连夜逃走，收兵退回陈留，不敢再出来。
不久，叛军七千多名步兵骑兵驻扎在白沙涡，张巡夜里袭击，大败叛军。返回时，到达桃陵，遇到叛军四百多名救兵，把他们全部活捉。张巡区分叛军士兵，妫州、檀州的士兵以及胡人士兵，全部斩杀；荥阳、陈留被迫跟随叛军的士兵，都遣散让他们回家务农。十天之内，离开叛军前来归附张巡的百姓有一万多户。
河北各郡仍然为唐朝坚守，常山太守王倅想投降叛军，将领们大怒，趁着打球的机会，纵马踩死了他。当时信都太守乌承恩麾下有三千名朔方士兵，将领们派使者宗仙运率领父老乡亲前往信都，迎接乌承恩镇守常山。乌承恩以没有诏书为由推辞，宗仙运劝他说：“常山地理位置控制燕、蓟地区，道路连通河、洛地区，有井陉关的险阻，足以扼住叛军的咽喉。不久前皇上车驾南迁，李大夫（李光弼）收兵退守晋阳，王太守暂时统领后军，想献城投降叛军，众人不同意，导致他身首异处。大将军您兵力精锐、军纪严明，远近没有对手，如果以家国为重，移兵占据常山，和李大夫首尾呼应，那么伟大的功勋，谁能和您相比！如果犹豫不决不肯行动，又不设防，常山一旦陷落，信都又怎能独自保全！”乌承恩不听。宗仙运又说：“将军不采纳我的意见，一定是担心兵力不足。现在百姓无法生存，都想报效国家，争相聚集起来，驻守在乡村，如果悬赏招募他们，不出十天就能召集十万人；和三千多名朔方士兵一起使用，足以成就大事。如果放弃要害之地交给敌人，居住在四通八达的地方却自以为安全，就好比倒持剑戟，是自取失败的道路。”乌承恩最终还是犹豫不决。乌承恩是乌承玼的族兄。
这个月，史思明、蔡希德率领一万人马向南攻打九门县。十天后，九门县假装投降，在城上埋伏士兵。史思明登上城墙，伏兵发起攻击；史思明从城上坠落，被鹿砦刺伤左胁，连夜逃奔博陵。
颜真卿用蜡丸包裹奏表送到灵武。肃宗任命颜真卿为工部尚书兼御史大夫，仍然担任河北招讨、采访、处置使，同时送去赦免诏书，也用蜡丸包裹送达。颜真卿将诏书颁布到河北各郡，又派人颁布到河南、江淮地区。从此，各道才知道肃宗在灵武即位，报效国家的决心更加坚定。
郭子仪等人率领五万士兵从河北赶到灵武，灵武的军威开始强盛，人们有了复兴唐朝的希望。八月壬午朔（初一），肃宗任命郭子仪为武部尚书、灵武长史，李光弼为户部尚书、北都留守，两人都兼任同平章事，其余官职不变。李光弼率领五千名景城、河间士兵赶赴太原。
此前，河东节度使王承业不整治军政，朝廷派侍御史崔众接管他的军队，不久又派宦官诛杀了王承业；崔众轻视侮辱王承业，李光弼一向对此不满。到这时，朝廷下令崔众把军队交给李光弼，崔众见到李光弼，不行礼，又不按时移交军队，李光弼大怒，将他逮捕斩杀，军中将士都吓得发抖。
回纥可汗、吐蕃赞普相继派使者请求帮助唐朝讨伐叛军，肃宗设宴赏赐后遣送他们回去。
癸未日，上皇颁布制书，大赦天下。
北海太守贺兰进明派录事参军第五琦进入蜀地奏报事务，第五琦对玄宗说：“现在正在打仗，财政赋税是最紧迫的事，财政赋税的产地，江淮地区占多数，请求授予我一个官职，我可以保证军队的物资供应不会匮乏。”玄宗很高兴，立即任命第五琦为监察御史、江淮租庸使。
史思明再次攻打九门县，辛卯日，攻克县城，杀死几千人；率领军队向东围攻藁城县。
李庭望率领两万多名蕃、汉士兵向东袭击宁陵、襄邑，夜里，在距离雍丘城三十里的地方扎营。张巡率领三千名短兵器士兵突然袭击，大败叛军，杀死俘获的叛军超过半数。李庭望收兵连夜逃走。
癸巳日，灵武的使者到达蜀地，上皇高兴地说：“我的儿子顺应天意民心，我还有什么可担忧的！”丁酉日，上皇颁布制书：“从今以后，把制书、敕书改为诰书，大臣的奏表上疏称我为太上皇。全国的军政事务，都先听从皇帝的指示，然后再奏报给我知道；等收复京城后，我就不再参与政事了。”己亥日，上皇亲临轩廊，命令韦见素、房琯、崔涣捧着传国玉玺和玉册前往灵武，正式传位给肃宗。
辛丑日，史思明攻陷藁城县。
起初，上皇每次举行宴会，先安排太常寺的雅乐坐部、立部演奏，接着是鼓吹乐、胡乐、教坊乐、府县散乐和杂戏；又用山车、陆船载着乐工往来演奏；还让宫女表演《霓裳羽衣舞》；又训练一百匹舞马，让它们衔着酒杯向皇帝祝寿；还把犀牛、大象牵入宴会场地，它们有的跪拜，有的跳舞。安见到后十分喜爱，攻克长安后，下令搜捕乐工，运送乐器、舞衣，驱赶舞马、犀牛、大象前往洛阳。
臣司马光说：圣人以道德为美好，以仁义为快乐；所以即使居住在茅草屋、土台阶的房屋里，穿着粗劣的衣服、吃着简单的食物，也不认为简陋而感到羞耻，只担心供养过于奢侈而劳民伤财。唐明皇依仗天下太平，不考虑后患，用尽耳朵眼睛能享受的玩乐，穷尽音乐舞蹈的精巧技艺，自认为帝王的富贵都比不上自己，想让前世无人能及，后世无法超越，不仅是为了娱乐自己，也是为了向别人夸耀。却不知道大盗就在身边，已经有了觊觎的心思，最终导致皇帝流亡，百姓遭受苦难。由此可知，君主崇尚奢华并向他人炫耀，恰好会成为大盗谋取天下的诱因。
安在凝碧池宴请他的群臣，大规模演奏各种音乐；梨园弟子常常叹息流泪，叛军都拔出刀剑怒视他们。乐工雷海清无比悲愤，把乐器扔在地上，面向西方痛哭。安大怒，把他绑在试马殿前，残忍肢解了他。
安听说之前百姓趁乱偷走了很多府库中的财物，攻克长安后，下令大肆搜查三天，把百姓的私人财物也全部抢掠一空。又命令府县官员审讯追查，即使是极微小的财物也不放过，牵连搜捕，没完没了，民间骚动不安，人们更加思念唐朝皇室。
自从肃宗离开马嵬坡向北行进后，民间相传太子向北召集军队前来收复长安，长安百姓日夜盼望，有时还相互惊扰说：“太子的大军到了！”于是纷纷逃走，街道集市空无一人，叛军看到北方扬起尘土，就惊慌想要逃走。京畿地区的豪杰常常杀死叛军官吏，远远地响应官军；叛军诛杀后，豪杰们又重新聚集，接连不断，叛军无法制止。起初，从京畿地区、鄜州、坊州到岐州、陇州都有人响应官军，到这时，长安西门外都成了官军的堡垒，叛军兵力所能到达的地方，向南不超过武关，向北不超过云阳，向西不超过武功。江淮地区向蜀地、灵武上奏请求进贡的物资，都从襄阳经过上津路抵达扶风，道路畅通无阻，这都是薛景仙的功劳。
九月壬子日，史思明围攻赵郡，丙辰日，攻克赵郡；又围攻常山，十天后，常山城陷落，叛军杀死几千人。
建宁王李倓，性情英勇果敢，有才智谋略，跟随肃宗从马嵬坡向北行进时，兵力单薄，多次遭遇盗贼。李倓亲自挑选骁勇的士兵，守卫在肃宗前后，浴血奋战保护肃宗。肃宗有时过了饭点还没找到食物，李倓悲痛哭泣不止，军中将士都瞩目敬重他。肃宗想任命李倓为天下兵马元帅，让他统领各位将领东征，李泌说：“建宁王确实有元帅的才能；但是广平王（李俶）是他的哥哥。如果建宁王立下大功，怎么能让广平王像吴太伯那样谦让王位呢！”肃宗说：“广平王是嫡长子，何必把元帅的职位看得那么重要！”李泌说：“广平王还没有正式被立为太子。现在天下艰难，众人的心意都寄托在元帅身上。如果建宁王大功告成，陛下即使不想立他为太子，那些和他一起立功的人难道会甘心吗！太宗皇帝、上皇（玄宗）的往事，就是这样的例子。”肃宗于是任命广平王李俶为天下兵马元帅，各位将领都归他统领。李倓听说后，向李泌道谢说：“这本来就是我的心意啊！”
肃宗和李泌外出巡视军队，士兵们指着他们，私下里说：“穿黄色衣服的是圣人（皇帝）。穿白色衣服的是隐士。”肃宗听到后，告诉李泌说：“艰难时期，不敢委屈你担任官职，暂且穿上紫色官袍来消除众人的疑虑。”李泌不得已接受了官袍；穿上后，入宫拜见肃宗。肃宗笑着说：“既然穿上了官袍，怎么能没有官名呢！”从怀里拿出诏书，任命李泌为侍谋军国、元帅府行军长史。李泌坚决推辞，肃宗说：“我不敢把你当作臣子，只是想让你帮助我渡过难关。等平定叛军后，任由你实现高尚的志向。”李泌才接受任命。在宫中设置元帅府，李俶入宫时李泌就在府中，李泌入宫时李俶也在府中。李泌又对肃宗说：“各位将领畏惧陛下的威严，在陛下面前陈述军事事务，有时不能完全表达自己的想法；万一出现小的差错，危害就会很大。请求先让他们和我以及广平王仔细商议，我和广平王再从容地向陛下奏报，可行的就执行，不可行的就停止。”肃宗答应了。当时军事事务繁多，四方的奏报，从黄昏到拂晓没有一刻空闲，肃宗都让送到元帅府，李泌先拆开查看，有紧急事务和烽火警报的，就密封好，隔门传进宫中，其余的都等到天亮后再处理。宫门的钥匙，全部交给李俶和李泌掌管。
阿史那从礼引诱九姓府、六胡州的各个胡人部落几万人，聚集在经略军以北，准备侵犯朔方，肃宗命令郭子仪前往天德军征调军队讨伐他们。左武锋使仆固怀恩的儿子仆固玢另外率领军队和叛军交战，战败后投降了叛军；不久又逃回，仆固怀恩斥责他后将他斩杀。将士们都吓得发抖，作战时无不以一当百，于是打败了同罗叛军。肃宗虽然使用朔方的兵力，但还想借外夷的军队来增强军势，任命豳王李守礼的儿子李承寀为敦煌王，和仆固怀恩一起出使回纥请求援兵。又征调拔汗那的军队，并且让他们转告西域各国，许诺给予丰厚的赏赐，让他们跟随安西军队入关救援。李泌劝肃宗：“暂且前往彭原，等西北的援兵赶到后，再进军扶风接应他们；到那时，庸调（赋税）也会汇集，可以供给军队开支。”肃宗听从了他的建议。戊辰日，从灵武出发。
宦官边令诚又从叛军那里逃回，肃宗斩杀了他。
丙子日，肃宗到达顺化郡。韦见素等人从成都赶到，献上传国玉玺和玉册，肃宗不肯接受，说：“近来因为中原没有平定，我暂时统领百官，怎敢趁着国家危难，仓促继承皇位！”大臣们坚决请求，肃宗仍然不答应，把玉玺和玉册放在别的宫殿里，每天早晚都去祭拜，就像晚辈拜见长辈的礼仪一样。肃宗因为韦见素原本依附杨国忠，心里轻视他；一向听说房琯的名声，就虚心对待他，房琯拜见肃宗时谈论时事，言辞情感慷慨激昂，肃宗为之动容，从此军政大事大多和房琯商议。房琯也以天下为己任，知无不言、言无不尽，凡事都自己决断；其他宰相都拱手避让，不敢与他相争。
上皇（玄宗）赏赐张良娣七宝鞍（镶嵌七种珍宝的马鞍），李泌对肃宗说：“现在天下分崩离析，应当以节俭示人，良娣不适合乘坐这样奢华的马鞍。请撤下上面的珠宝玉石交给库吏保管，等有立下战功的人再赏赐给他们。”张良娣在阁中说道：“我们是邻里旧识，何必做到这种地步！”肃宗说：“先生是为国家着想啊。”立即下令撤去鞍上的珠宝。
建宁王李倓在廊下哭泣，声音传到肃宗耳中；肃宗大惊，召见他询问原因，李倓回答说：“我近来一直担忧战乱无法平息，现在陛下听从劝谏像流水一样顺畅，用不了多久就能看到陛下迎接上皇返回长安，因此喜极而泣啊。”张良娣从此憎恨李泌和李倓。
肃宗曾经从容地和李泌谈论起李林甫，想下令让将领们攻克长安后，挖开李林甫的坟墓，焚烧他的尸骨并扬灰。李泌说：“陛下正在平定天下，怎么能仇恨死去的人呢！他的枯骨什么都不知道，这样做只会显示陛下的圣德不够宽广罢了。而且现在跟随叛军的人都是陛下的仇敌，如果他们听说陛下这样做，恐怕会阻碍他们改过自新的念头。”
肃宗不高兴地说：“这个奸贼过去千方百计危害我，在那个时候，我朝不保夕。我能保全性命，全靠上天眷顾！李林甫也憎恶你，只是没来得及害你就死了，你为什么还要怜悯他！”李泌回答说：“我怎么会不知道！我之所以这样说，是因为上皇统治天下将近五十年，一直太平享乐，一旦失意，就远居巴蜀。南方地势恶劣，上皇年纪已高，要是听到陛下这个诏令，一定会认为是因为韦妃（肃宗原配，遭李林甫陷害）的缘故，内心惭愧不快。万一他感愤成疾，那就是陛下拥有天下之大，却不能让君主父亲安心。”
话还没说完，肃宗泪流满面，走下台阶，仰天长拜说：“我没想到这一点，是上天让先生您提醒我啊！”于是抱住李泌的脖子痛哭不止。
另一天晚上，肃宗又对李泌说：“良娣的祖母，是昭成太后的妹妹，也是上皇挂念的人。我想立她为皇后，来安慰上皇的心，你觉得怎么样？”李泌回答说：“陛下在灵武，是因为群臣希望能立下一点战功，才登基称帝，并非为了一己之私。至于家事，应当等待上皇的命令，不过是早晚几个月的事情罢了。”肃宗听从了他的建议。
南诏趁机作乱，攻陷越巂会同军，占据清溪关；寻传、骠国等国纷纷投降南诏。